论文发表网：对非同一控制下的企业合并中商誉

按照一般会计理论商誉分为两部分：自创商誉和合并商誉。自创商誉是指企业在长期的生产经营过程中，由企业自身创立和积累起来的能够为企业带来超额收益的无形资源。合并商誉是企业合并过程中产生的，合并企业所支付的超过被合并企业可辨认净资产价值的部分。
　　企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并准则规定，非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即判断属于同一控制下企业合并的情况以外的其他的企业合并。从非同一控制下的企业合并可以看出，排除同一控制下的企业合并之外的其他所有的企业合并都属于非同一控制下的企业合并，所以，对同一控制下的企业合并必须进行严格的认定，否则，这两类合并从定性角度无法准确分开，建立在不同控制基础上的会计处理就很可能成为上市公司操纵的工具。
　　一．界定非同一控制下的企业合并的概念是进行商誉核算的基础。
　　非同一控制下的企业合并在定义上用的是排除法，所以界定同一控制下的企业合并是判断非同一控制下企业合并的前提，与非同一控制下的企业合并相对应，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，该控制具有以下特点：
　　（一）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司，同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，集团内母子公司之间的股权申请，申请方式目前在上市公司中花样繁多，这看似简单的判断标准事实上却扑朔迷离，一方面，股权取得对价多种多样，比较常见的有股权收购、无偿受增、资产置换、定向增发股票等方式；另一方面，股权取得的流程往往不会单一的独立存在，正像2008年ST丹江被重组时在公告中披露的那样：“本次资产置换，本次发行股票，本次股权申请和本次股权分置改革方案是不可分割的整体。”由此可见，股权申请只是若干交易中的一项，而且和其他交易相辅相成，不可分割。
　　（二）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，主要是根据投资者之间协议约定，拥有被投资单位半数以上表决权，这种情况下是指母公司与其他投资者共同投资某企业，母公司与其中的某些投资者签定书面协议，受托管理和控制该被投资单位。从而在被投资单位的股东大会和董事会上拥有该被投资单位半数以上的表决权。协议约定的各方在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用意思表示的两个或两个以上的法人或其他组织，控制主体就不是唯一的，就使得同一控制下的企业合并在形式上拓宽，也使得判断更加复杂化。是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方情况，按照实质重于形式的原则进行判断，而不能只通过表象去处理。
　　二．非同一控制下企业合并的商誉的会计处理
　　（一）企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉，具体会计处理是分两个阶段完成商誉的计量。
　　例如：2008年卧龙地产收购卧龙置业是通过定向增发股票达到控制的，假设卧龙地产在该项合并中发行1000万股普通股（每股面值1元）市场价格为8.75元，取得卧龙置业70%的股权，卧龙置业在购买日的可辨认净资产的公允价值为10850元，帐面价值为5505元，评估增殖5345元，具体表现为存货195元，固定资产2500元，无形资产1000元，长期股权投资1650元。编制购买方在购买日的合并资产负债表。
　　先确定长期股权投资：借：长期股权投资8750
　　贷：股本1000
　　资本公积—股本溢价7750
　　计算并确认商誉：（1）合并商誉=企业合并成本—合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额